Enkele potentiële oplossingen voor transacties in coronatijd

De pandemie heeft gezorgd voor meer onzekerheid. Dit heeft uiteraard ook zijn weerslag op bedrijfsovernames. Er zijn verscheidene mogelijkheden om meer zekerheid in overnameovereenkomsten in te bouwen voor beide partijen in tijden van onvoorspelbaarheid.

1. Earn-out

De earn-out optie is zeker de meest bekende optie. Bij deze mogelijkheid wordt een gedeelte van de overnameprijs pas betaald aan de verkoper op het moment dat vooraf bepaalde targets door de onderneming worden behaald. In de meeste gevallen strekt de earn-out zich uit over verschillende jaren.

In de laatste M&A Monitor 2020 van Vlerick Business School werd aangeven dat in 31% van de deals er beroep wordt gedaan op een earn-out oplossing. Belangrijk is dat de targets duidelijk gedefinieerd worden en wordt voorzien in de tussenkomst van een derde partij, indien er aanwijzingen zijn dat de earn-out formule werd ‘gestuurd’ of beïnvloed. Deze formule is evenwel maar gebruikelijk wanneer de verkoper verbonden blijft aan de vennootschap (vb via een dienstverleningsovereenkomst) en zo het behalen van de vooropgestelde targets mee kan helpen verwezenlijken. Anders ligt zijn ‘lot’ in handen van de koper.

2.    Reversed earn-out 
Regelmatig gebeurt het dat overnames worden gerealiseerd tijdens een lopend boekjaar. Overnamesprijzen zijn ook dikwijls gebaseerd op multiples van EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation & Amortization). 

Wanneer de impact van  corona op het lopende boekjaar moeilijk is in te schatten, en/of een EBITDA correctie omwille van corona onbegonnen werk is, kan er een vaste prijs worden afgesproken waarvan een deel wordt geblokkeerd op een escrow rekening. Dit geblokkeerd bedrag kan dan als negatieve vaste prijscorrectie worden aangewend indien de EBITDA naderhand lager blijkt te zijn. Indien er een vendor loan is, is het uiteraard ook mogelijk de prijscorrectie hiermee te compenseren.

In dit geval is er geen mogelijkheid om van de transactie af te zien, maar heeft de koper wel de garantie dat als de target slecht presteert in het corona-referentiejaar, de koper hiervoor zal worden gecompenseerd, en de verkoper heeft als garantie dat hij de correctie vooraf kent.

3.    Transactieprotocol
Wanneer koper en verkoper overeenstemming hebben bereikt over de overnameovereenkomst, maar er onzekerheid bestaat over wat er de komende periode gaat gebeuren, is het een optie om een transactieprotocol op te stellen. De transactie wordt dan in de wacht gezet en het protocol omvat: een stappenplan om uiteindelijk te komen tot een getekende overeenkomst, vastlegging van de status van de onderhandelingen, een mechanisme voor een beperkte prijscorrectie, een mogelijkheid tot opzegging zowel voor de koper als de verkoper in geval de resultaten buiten bepaalde bandbreedtes vallen en een tijdsbepaling. 

Het tijdschema voorziet een “completion date” welke aangeeft tegen wanneer beide partijen de transactie wensen af te ronden. Tenslotte wordt er een “long stop date” opgenomen die dient als officieel ultimatum waarna het transactieprotocol komt te vervallen en er dus geen overname gebeurt. 

Het is een mogelijkheid die in België nog niet is ingeburgerd maar in specifieke gevallen wel nuttig zou kunnen zijn. Financiële partijen zullen hier wellicht minder voor te vinden zijn, maar bij een strategische acquisitie kan dit zeker een optie zijn.

4.    Normalisaties 
De corona impact heeft zeker geleid tot een toenemend debat over de normalisaties, buitengewone kosten en opbrengsten. Het is één van de redenen die de voorbije maanden aanleiding hebben gegeven tot een uitstel van diverse transacties en kopers enerzijds en verkopers anderzijds uit elkaar dreven qua prijsdiscussie.

5.    Vendor loans
Hoewel vendor loans eerder een betalingsmodaliteit zijn dan een corona-verschijnsel, blijven deze ook in coronatijden veel gebruikt. Het laat de koper toe om aan zijn cash noden tegemoet te komen, verzekert de verkoper van een mooi rendement en biedt de bank een buffer.

Tijdens overnamegesprekken kan één van deze mogelijkheden het laatste zetje zijn om toch tot een evenwichtige transactie te komen, rekening houdende met de huidige omstandigheden, en de overname van het bedrijf toch te voltooien.